美锦能源关联重组终止资产负债率63% 大股东共套现约80亿质押率99.7%

来源：长江商报

筹划了半年多，美锦能源（000723.SZ）与大股东美锦集团之间的重组终止。

4月11日晚，美锦能源发布公告，终止重大资产重组事项。

去年10月9日，美锦能源发布公告称，公司拟通过发行股份的方式购买美锦集团持有的锦源煤矿51%股权、山西弘弛持有的正旺煤业49%股权、山西苏扬持有的正城煤业49%股权。此次交易构成关联交易，亦构成重大资产重组。

当时，公司称，交易有利于公司巩固在行业中的地位，提升核心竞争力，实现“煤—焦—气—化—氢”一体化产业链的补链、强链。

重组搁浅，美锦能源解释称，交易各方对相关商业条款未能达成一致。

美锦集团是美锦能源的控股股东，所持公司股权质押率达99.7%。

根据公开信息梳理统计，美锦能源上市以来，美锦集团通过协议转让、二级市场减持等途径累计套现约80亿元。

美锦能源经营承压。2024年，由于煤炭价格下跌，公司预计亏损8亿元至11.50亿元。截至2024年9月末，公司资产负债率为63%，处于相对高位。

美锦能源及美锦集团该如何突围？

筹划半年的重组搁浅

美锦能源与大股东之间的重组搁浅了，多少让人有些意外。

2024年10月9日，美锦能源披露发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易预案，公司拟通过发行股份方式向美锦集团收购三家公司部分股权，即锦源煤矿51%股权、正旺煤业49%股权、正城煤业49%股权。

美锦能源主要从事煤炭、焦化、天然气、化产品、氢燃料电池汽车为主的新能源汽车等商品的生产销售等。锦源煤矿、正城煤业以及正旺煤业主营业务为煤炭的开采及销售，与上市公司美锦能源煤炭主业一致。

具体而言，锦源煤矿是一家以煤炭开采为主业的采矿企业，拥有采矿许可证，批准开采量为600万吨/年。截至2021年12月31日，全井田获得批采的内4、5、8、9号煤层累计查明资源储量7.91亿吨，保有资源储量7.91亿吨。锦源煤矿目前处于建设中，尚未生产经营。

正旺煤业拥有采矿许可证、安全生产许可证等煤炭开采必备的生产资质。截至2023年12月31日，全井田共得2、3、7、9、10、11号煤层累计查明资源量8590.9万吨，保有资源量6666.1万吨。2022年、2023年、2024年上半年，正旺煤业分别实现营业收入1.6亿元、3.59亿元及2.81亿元，净利润分别为-1.64亿元、-9833万元、4666万元。由于前期亏损较为严重，正旺煤业属于资不抵债的状态，净资产为-4327.5万元。

正城煤业批准开采量为90万吨/年，截至2009年12月31日，全井田共获得符合批采规范要求的1、2、9、10、11号煤层累计探明资源储量8244万吨，保有资源储量8192万吨。正城煤业目前处于建设中，尚未生产经营，仅销售井巷掘进产生的少量工程煤。

收购三家不能贡献营收净利的煤业公司意义何在？

当时，美锦能源在交易预案中表示，本次交易有利于公司巩固行业地位，提升核心竞争力，实现“煤—焦—气—化—氢”一体化产业链的补链、强链，提升优质焦煤储量，进一步夯实主业的发展基础，促进公司整体经营业绩的提升。

今年4月11日晚，美锦能源公告，由于交易各方未能就相关商业条款未能达成一致，公司决定终止交易。

其实，本次交易原本就存在风险。三家标的公司股权均存在质押情况。美锦集团持有的锦源煤矿51%的股份质押给中国信达山东分公司，山西弘弛持有的正旺煤业49%股份质押给太原通达聚信资产管理有限公司，山西苏扬持有的正城煤矿49%股份质押给太原通达聚信资产管理有限公司。

分红不稳定且已2年未分红

美锦能源向大股东收购的资产，是短期内不能贡献业绩的资产。市场一度质疑大股东甩包袱。

美锦能源总部位于山西太原，是国内较大的独立商品焦和炼焦煤生产商，目前拥有汾西太岳、东于煤业、锦富煤业、锦辉煤业四大煤矿，经核准产能630万吨/年，焦炭生产能力1095万吨/年，在产产能895万吨/年，主要为标准一级焦炭。

美锦能源的控股股东为美锦集团，公司实际控制人姚俊良家族。

从公开披露的信息看，美锦集团财务承压。

美锦集团长期高比例质押所持美锦能源股权。早在2010年1月，美锦集团便将其所持的美锦能源限售股2756.41万股办理了质押登记，用于向民生金融租赁股份有限公司申请办理3.6亿元融资租赁业务。

2021年底，美锦集团持有美锦能源47.48%股权，质押率为99.97%。

今年3月31日，美锦能源公告，美锦集团部分股份质押展期。截至公告之日，美锦集团持有公司股份数量约为16.46亿股，占公司总股本的37.15%，质押16.41亿股，质押率99.7%。

截至2024年9月底，美锦集团总资产790.63亿元，总负债464.04亿元，资产负债率为58.69%。2024年前三季度，公司营业收入、净利润分别为195.45亿元、-8.25亿元。

截至2024年9月末，美锦集团各类借款总余额218.14亿元，未来一年内需偿付的上述债务金额96.04亿元。

根据长江商报记者梳理统计，2019年至2022年，通过协议转让、二级市场减持等，美锦集团累计套现80亿元左右。（部分减持未披露金额）

美锦能源自身也存在财务压力。截至2024年9月末，公司资产负债率63%，为近年来最高水平。期末，公司货币资金44.74亿元（含受限资金），同期，公司短期借款9.71亿元、一年内到期的非流动负债14.87亿元、长期借款29.63亿元、应付债券33.14亿元，合计为87.35亿元，接近货币资金的2倍。

当然，公司应付债券为可转债，如果能顺利转股，公司偿债压力将大幅减轻。

根据业绩预告，2024年，美锦能源预计亏损8亿元至11.50亿元，同比盈转亏。公司表示，煤炭、焦炭的市场价格总体呈现下跌趋势，同时受下游钢铁市场行业影响，公司营业收入及净利润不及上年同期。

长江商报记者发现，美锦能源现金分红不稳定。2015年以来，公司仅在2016年度、2018年度、2021年度派发现金红利。2024年经营亏损，预计公司不会派发现金红利，届时，公司将出现连续三年不分红。